本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

提示:

本协议为框架性协议，是双方对合作事项的初步意见，具体的投资内容、投资金额及股权比例，双方将根据进一步的洽谈情况予以确定，请投资者注意投资风险。

基于对中国报废汽车回收利用市场的信心，为了建立一个长期全面的战略伙伴关系，资源共享,致力于共同发展，并在未来为在中国的环境保护以及资源加收项目中打下坚实基础，经友好协商，本公司近期与德国ALBA公司签订战略合作协议。

一、合作方介绍

ALBA公司是一家成立于1968年，总部位于柏林的家族企业，旗下拥有ALBA及上市公司Interseroh两大独立品牌。集团运作于德国、美国、亚洲和11个其他欧洲国家。2010年集团营业额约28亿欧元，在全世界, ALBA集团拥有约200个子公司和附属机构及9000多名员工。ALBA是全世界废弃物回收再利用、环保服务及原材料贸易领域十大集团之一，是欧洲领先的资源回收与废弃物管理企业，在废弃物处理和回收方面，包括汽车回收，拥有40多年的经验和先进的技术。集团业务范围包括生活、工业废弃物、电子电器及危险废弃物的回收处理和再利用、钢铁金属回收利用、原材料贸易、技术研发和设备管理等。在中国，ALBA是最大的废旧有色金属欧洲供应商，在废旧纸张和塑料出口领域ALBA也占据市场领先地位。。

二、合作协议主要内容

1、双方计划在中国的环境保护和资源回收利用领域进行合作，并承认对方在这些项目（计划项目）中的合作伙伴地位。双方应在达成共识的基础上共同发展计划项目。

2、双方计划成立合资公司，其注册资金将根据"铜陵市汽车循环经济产业园"项目的相关要求。在此协议签订时，估计所需的资金为1亿人民币。双方将根据合资合同共同开发该项目。

3、为了推进这种战略伙伴和合资关系，任意一方，如有需要并取得对方书面同意的情况下，可以将对方的公司标志或文字链接置于己方主页的显著位置。需事先通知被使用方此类标志的使用意向。如被使用方对于其标志的使用提出合理的反对，双方将通过合适的途径磋商解决。

任意一方皆可成立另外的分（子）公司来参与发展计划项目。分（子）公司应在计划项目范围内进行运营，且成立分（子）公司的一方应使该分（子）公司承认甲方和乙方的战略伙伴关系。

4、根据双方各自的优势，双方关于计划项目的责任分工如下：

中方负责：

1) 解决所有合资公司运营在中华人民共和国当地政府所需的核准。

2) 提供土地和其他资源，或为实施项目目标所需的设备。

3) 拓展项目所需的有效的采购与销售网络。

外方负责：

1) 提供技术，营运与组织架构方面的指导。

2) 提供许可最终达成协议的项目所需的专利与技术。

合资公司开发的专利和知识产权由该合资公司所拥有。

5、双方计划最晚于双方批准详尽的商业计划书后的三十天内签订正式的项目合资协议，预计时间为2011 年8 月31 日。双方将根据"铜陵市汽车循环经济产业园"项目协议和当地法律法规的需要确定合资公司股权结构。

6、双方在签订正式的合资协议时或之后签订合作协议。计划合作可覆盖以下领域: 报废汽车回收利用，废塑料回收处理，城市垃圾资源化处理，废弃电子电器处理，废纸，废钢材等的项目。

7、在签订"铜陵市汽车循环经济产业园"合资协议后，合资项目的合作具有排他性。双方在其它项目的合作不具有排他性，任意一方可同时与其他伙伴进行合作。在这种情况下，如涉及计划项目，一方需立即将有关的合作通知另一方。

三、合作的目的、存在的风险和对公司的影响

1、合作的目的

中方是中国实力雄厚的企业，拥有中华人民共和国包括汽车行业在内的众多行业的庞大客户网络，目前正在投资从事报废汽车的回收利用产业。

外方是欧洲领先的资源回收与废弃物管理企业，在废弃物处理和回收方面，包括汽车回收，拥有40多年的经验和先进的技术。

双方基于对中国报废汽车回收利用市场的信心，基于公平互惠互补的原则，为了建立一个长期全面的战略伙伴关系，资源共享,致力于共同发展，并在未来为在中国的环境保护以及资源回收项目中打下坚实基础而展开友好合作关系。

2、存在的风险

汽车回收利用产业完善的回收法规和有效的操作程序正逐步形成，我国政府已经充分认识到这一产业对发展循环经济的重要意义，并已经制定和出台了一系列支持再制造产业发展的政策法规，为我国汽车零部件再制造产业的快速发展创造了较好的政策环境，但产业政策环境上仍然面临一些问题， 产业政策仍存在一定的不确定性。

3、对公司的影响

公司在紧密结合国家实施循环经济建设的契机，抓住汽车回收利用业发展机遇的同时，依托公司在汽车物流系统集成方面的技术实力，将业务延伸至废旧汽车精细拆解和高效分拣自动化装备系统领域，有利于提升公司的设备成套供货能力，同时通过与ALBA公司的合作，进入汽车回收利用企业的运营，将进一步增强公司盈利能力，对公司未来在废旧汽车拆解业务及汽车回收业务的发展上具有战略意义。

本公司信息披露的指定媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以在上述媒体正式披露的公告为准，公司将严格按照法律法规的规定和要求及时公布后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会